跨境电商“一件代发”商业模式、法律风险及合规建议

“Drop[1]”的概念起源于淘宝的流行，诞生于零售商与批发商或制造商之间的互动。 消费者在零售商处下订单，而零售商则省略购买。 通过批发商或制造商与消费者建立联系，以降低交易成本。 在一件代发模式中，零售商充当“中介”的角色。

随着跨境电商行业的火爆，一件代发的模式也被引入跨境电商行业，由此产生了跨境电商一件代发的商业模式。 根据一件代发的概念，以及业界从零售商和批发商的不同角度对跨境电商一件代发模式的解读，这里做一个简单的解释：

（1）从海外仓（批发商）的角度：海外仓作为批发商，从发货层面对跨境电商进行解释，指出作为发货方，支持订单的履行，无论 需要发多少件，即使只有一件，海外仓也会代发。

（2）从跨境电商代销买家（零售商）角度：跨境电商代销模式又称为“无货源跨境电商代销”（如果没有明确下文解释亚马逊跨境电商秘籍，跨境电商代发货是指跨境电商代发货，从买家角度看没有货源），是指涉及跨境代发货的操作。

笔者将从跨境电商代发货的商业模式入手，从法律角度分析其可能存在的法律风险。

01

跨境电商的商业模式与分析

在跨境电商代销模式中，店铺会从已经谈妥或未谈妥的供应商处采购自己要销售的商品，放到自己的店铺或自己的电商平台进行销售。展示和销售。 消费者向店铺下单，店铺向供应商采购，通过系统操作将信息传递给供应商，由供应商送报关进行包装，粘贴国际运单，寄出发给国际货运公司（报关的角色也可能由国际货运公司担当），由国际货运公司发往目的国报关。 报关完成后，目的国快递货运公司将货物送达消费者手中。

跨境电商进出口主要以9610（跨境电商零售直邮进出口）模式下的B2C交易方式进行。 不同形式的跨境电商直销进出口的主要区别在于，消费者、跨境直销店铺、供应商的位置不同：

1. 跨境电商直销进口

跨境电商一件代发进口主要是指国外消费者通过跨境一件代发店铺下单。 买家从海外供应商处采购后，供应商通过国际货运将商品交付给消费者。 跨境电商直销进口主要有两种模式。

（一）国外跨境直销买家进口流程

建立自己的电子商务平台或借助现有电子商务平台建立商店。 这些跨境电商直销买家存在于中国，买家在天猫等平台上列出并销售从海外供应商处购买的产品。 当消费者向买家下订单时，商店会从供应商处采购。 ，供应商通过国际货运将货物发送给消费者。 在这些跨境电商代销模式下，跨境交易实际上发生在代销店与供应商之间，而且大部分跨境电商代销店不与海关对接，而是通过有资质的国内代理公司进行跨境交易-边境供应商或国际货运公司将三单数据传给海关。

天猫部分店铺采用上述工艺，如进口保健品或比较稀有的产品。 保健品通过跨境电商一件一件进口，享受跨境电商零售进口新政策，仅征收9.1%的综合税； 如果通过正常贸易进口，将征收13%的增值税； 邮寄进口方式，根据海关关于保健品邮寄税的规定[2]，还征收13%的邮寄税。

（二）美国跨境买家进口流程

其中大部分是小型跨境电商平台。 这些跨境电商一件代发的买家都位于海外。 商店与供应商达成合同亚马逊跨境电商秘籍，销售供应商的商品。 消费者向买家下单后，店铺通知供应商发货，供应商通过国际货运将货物发给消费者，并定期与店铺结清欠款。 在这些跨境电商一件代发模式下，消费者与一件代发买家之间发生跨境交易，跨境电商一件代发门店向供应商“推送订单”，将三者的订单数据传输至通过合格跨境供应商的国内代理公司或国际货运公司报关。

亚马逊平台作为美国知名的跨境电商平台，如果消费者在其平台上购买一件代发买家的商品，这些进口方式都是基于以上流程。

2、跨境电商一件一件出口

跨境电商一件代发出口主要是海外消费者向国内跨境代发买家（如美国搭建的电商平台）下单，买家从国外供应商处采购，然后供应商通过国际货运运送给海外消费者。

例如：2020年前后，网上会出现生菜一样的跨境电商教学视频，教如何实现上述流程。 基本上就是让买家把国内电商平台部分店铺的产品，比如手机壳等，在亚马逊上进行销售和出口，抢取差价。

02

跨境电商直销模式的业务逻辑及优势

1. 跨境电商的业务逻辑

跨境电商模式是利用信息鸿沟和互联网技术诞生的一种跨国零售新模式。 它不改变零售的本质，而是通过消费者-买家-供应商-消费者的模式创新和跨境电商技术，ERP[3]实现跨境供需更紧密的连接和资源更紧密的连接。和其他信息技术。 优化配置。

二、中小微企业和个体经营者的主要优势

(1) 门槛低，容易上手

想要从事跨境电商一件代发的买家，只需通过电商平台开店，从供应商处挑选商品，放置在自己的电商平台上，即可从事跨境电商。 – 无需在海关注册的商业活动。

(2) 资金成本低

只需支付开店必要的费用，省去了的库存成本。 菜鸟买家可以用更多的资金投入到广告、营销和日常运营中，更快地起步。 但由于不需要库存，买家可以随时调整产品销售策略以满足市场需求。

(3) 时间投入少

由于您只需通过自己的电商平台或自己的电商平台接收订单，无需考虑包装和运输的过程，为买家节省了时间，让他们可以自由安排时间，使适合作为副业。

基于以上优势，加上已建立的电商平台体系和一件代发的模式，中小企业和个体户无需投入过多的资金和时间成本就可以创业，该模式确实不需要囤货。 中小微企业和个体个体户规避风险能力更强，响应市场调整和转变销售策略的反应能力更快。 为此，越来越多的中小微企业和个体经营者加入了跨境电商代销行业。

3. 小型企业的主要优势

与中小微企业和个体户相比，小企业资金充裕，有足够的时间和精力去应对各种风浪。 但笔者认为，跨境电商对小企业也有着不可替代的作用：

(1) 提高效率

传统B2B贸易模式中大批量商品的出口和仓储，仍然对小企业造成一定的资金压力和滞销造成损失的风险。 跨境电商一件代发模式匹配供需，降低风险，同时提高企业资金流动速度，从而提高企业效率，促进企业发展。

(2) 提高知名度

电子商务平台一键开店的规则是为了吸引更多的买家，从而扩大其业务范围和规模。 跨境电商新政让更多缺乏资金和时间条件的企业和个人开店，扩大了电商平台的规模，丰富了电商平台的商品选择，提高了电商平台的知名度。 这也是为什么小电商平台越来越重视跨境电商代发货，出台便利跨境代发规则的原因之一。

（三）有利于跨境电商平台资源整合和渠道拓展

根据“木桶理论”，跨境电商平台的优势在于能够整合渠道和资源。 通过跨境电商一件代发的模式，跨境电商平台可以充分发挥资源整合能力，与供应商合作，结合产品制造优势，为其提供销售渠道，实现供需精准对接，互利共赢。

综上所述，跨境电商直销模式能够提高企业的运营效率，提升知名度，能够整合对企业发展非常重要的信息资源，提供为企业进一步发展和走向世界舞台提供渠道和支持。 为此，例如1688平台为全球一件代发买家提供货源。 该平台实际上拥有数十万供应商提供的数百万种产品。 跨境电商平台。 [4]

03

跨境电商代发货的法律风险

1、违反消费者权益保护的风险

（一）产品质量风险

根据《电子商务法》第十三条，电子商务经营者销售的商品或者提供的服务，应当符合人身、财产安全和环境保护的要求，不得销售或者提供电子商务严禁的交易。法律、行政法规。 商品或服务。 然而，在跨境电商代发货的商业模式中，买家自始至终都没有实际接触过商品，因此无法保证从供应商处购买的商品质量。 此外，由于在这些商业模式中消费者并不知道供应商的存在，而供应商只负责发货，买卖双方之间不存在权利义务关系。

根据协议相对性原则，消费者通过网上购物与商店建立信息网络销售协议关系。 店铺作为卖家是自行仓储发货还是通过第三方发货，不影响双方之间的买卖协议。 本身的性质。 为此，买方需要承担通常的协议义务。 当产品质量出现问题，甚至给消费者的财产甚至生命健康权造成损害时，根据《消费者权益保护法》第四十九条【人身损害赔偿责任】[5]第五十二条【财产损害的刑事责任】 [6]买方为直接责任人，应当承担相应的损害赔偿责任。

(2) 窃取消费者信息的风险

跨境电商一件代发比一般跨境电商主体更多，信息泄露风险更大。 因为在跨境电商的一件代发模式中，买家在向供应商传输订单支付数据的过程中，必须提供消费者的电话、地址等个人信息。 根据《个人信息保护法》第23条[7]，购买者必须告知消费者其个人信息的去向和用途，否则购买者可能违反《个人信息保护法》和本法第66条的规定. 第[8]条和第67[9]条承担相应责任。

此外，根据《消费者权益保护法》第29条[10]，跨境电子商务直销买家对信息网络上的买卖双方均负有责任，因此有义务保护消费者信息，无论其是否无论是买家还是供应商造成消费者信息泄露，本店均应采取补救措施并承担侵权责任。

2、知识产权侵权风险

跨境电商代销买家很容易“卖红火”，跨境电商代销的多为中小微企业和个体户。 很容易忽视对知识产权的保护，因此存在更大的知识产权侵权风险。

（一）商标侵权风险

商标侵权行为多种多样，主要包括注册店铺名称或网站域名与商标所有人的商标一致或近似，或者销售标有他人注册商标的商品、销售假冒商品等。在实践中，跨境电子商务的买家往往不知道供应商发来的商品是假冒的，因为店名是“xx旗舰店”，或者买家在销售过程中没有接触过商品，从而侵犯了xx的商标权。品牌拥有者。

（二）专利侵权风险

在跨境电商直销中，专利侵权主要表现为擅自仿冒、销售专利权人的产品； 如果供应商和商店销售的产品未经专利权人授权，购买者还应遵守《中华人民共和国专利法》第六十五条[11]和《最高人民法院若干规定》第二十二条[12]的规定审理专利纠纷案件适用法律法院承担相应的专利侵权责任。

（三）境外著作权或国内专着及其侵权风险

实践中，跨境电商代发货侵犯版权或垄断权的风险主要集中在未经版权人许可擅自使用权利人的图片、标语等，部分买家选择后直接使用供应商来自供应商的产品。 图片和标语等可能构成侵犯版权或垄断权的风险。

案例[13]：2021年5月，A在某电商平台开设了一家服装店，展示并销售一件印有某种图案的服装，该服装为B公司具有垄断权的艺术品。 为此，B公司以A公司侵犯作品发行权和信息网络传播权为由向法院提起诉讼，要求A公司立即停止侵权行为，销毁侵权产品库存，并支付共计15亿元的经济赔偿金。损失和维权的合理费用。 侵权产品实际上是通过直销模式在另一家商店下订单直接运送给客户的。 A不知道该产品会侵权。 法院终审判决结果：被告A赔偿上诉公司B公司连带经济损失及合理费用5万元，驳回上诉公司B公司的其他诉讼请求。 在本案中，代理发行专着及其侵权风险凸显。

3.跨境电商直销不正当竞争风险

因为跨境电商直销买家往往直接选择热销产品，并擅自直接使用供应商的产品图片和介绍，或者直接使用“xx旗舰店”来宣传自己销售的产品。 健康）状况。 这种行为除了可能侵犯商标权外，根据《反不正当竞争法》第6条[14]，还可能被认定为严重抄袭、混淆网页或者混淆搜索关键词。

4.跨境电商进口走私风险

涉及货物进出口的行业，自然存在走私犯罪的潜在风险。 对于国外跨境电商一件代发买家的进口过程，跨境电商一件代发可能构成“二次销售”销售风险。 因为在国外跨境电商一件代发进口流程中，大部分是通过跨境电商零售进口，即9610型号进口享受新的税收优惠政策。 税收优惠新政策的目的和规定，进口商品是自用消费，让消费者享受优惠，但在这种模式下，跨境电商之间多了一个买单买单的环节。消费者和（供应商）跨境电商企业，享受新税收政策优惠的可能是买家，而不是消费者。 在模型中，虽然商品是直接从供应商运到消费者，但资金流是从消费者到买家进行中转，再到供应商。 它可以被认为是 B2B2C，供应商先借给买方，然后再借给消费者。 方式，可能涉嫌构成“二次销售”。

对于美国跨境电商一件代发买家进口流程，根据跨境电商零售直邮进口新政，这是合理的节税。 但实际上，跨境电商与消费者之间多了一个当事人——跨境电商直销买家。 消费者不直接向供应商付款，而是先向海外跨境电商买家付款，买家再定期或即时付款给供应商，供供应商发货。 由于报关需要三张内容相同的单据，采购商再将订单和支付公司制作的付款单以同样的方式“推单”给供应商，正式订单和付款单是匹配的运费的三倍。 这样一来，即使支付单数据真实，三张账单一致，也不再是消费者的原始支付单。 在这种情况下，这些付款单的传输可能会违反海关对跨境电商零售直邮进口的规定，在未传输真实“三单”的情况下，货物进口可能不适用于跨境电商零售进口。 根据新政策，应纳税额只能按照“货物税”或“邮税”标准计算。 此外，因跨境电商利润税率与“货税”或“邮税”税率不同而少缴的税款，也可能被认定为销售偷税漏税。

04

跨境电商直销企业合规建议

一、关于保护跨境电商代销消费者权益的建议

（一）跨境电商直销产品质量合规建议

跨境电商一件代发买家在选购商品时应履行审慎检测商品质量的义务，对商品上架销售前进行全面监督检查，不仅限于商品本身和售前的质量标准风险 为了检查提醒、供应商物流、通关等各个方面的查验系统，还应选择信誉好、评价高的商户，可以通过公开信息查询是否有违约先例他们的门店，选择从熟悉的商品赛道入手。 做好跨境电商直销的充分预案，建立产品销售开始后的售后服务、纠纷解决等机制。 在经营过程中，始终把消费者的权益放在首位。 不要盲目跟风，选择流行的新款在没有监督的情况下直接销售。 这是跨境电商的产品质量。 法规的重中之重。 第三方供应商发出的商品出现问题，向消费者赔偿后，可依法行使对供应商的追索权。

（二）跨境电商直销消费者信息保护合规建议

根据《个人信息保护法》第21条[15]，由于信息泄露是由店铺或者供货商造成的，侵害消费者权益和个人信息安全的，店铺应当承担责任。 因此，买方应提前与供应商就相关事项进行约定，确立双方信息泄露的责任分配问题，并在交易过程中履行对供应商的监督义务，最大限度地保障消费者信息安全。

2. 跨境电商一件代发知识产权合规咨询

跨境电商一件代发买家在选择商品销售前，应与供应商进行监督协商，了解其销售的商品是否为正品，是否经过该商品知识产权人的授权，是否可以使用其产品图片及其他相关事宜。 买家在购买时尽量签订细致的购买协议，并在购买后保留相应的收据以备不时之需，以便根据《中华人民共和国商标法》第六十四条的规定提供商品的合法来源，以备不时之需。中华人民共和国”。 《中华人民共和国商标法实施条例》[17]第[16]款、第七十九条和《中华人民共和国专利法》[18]第七十条行使法律渊源辩护权[19]。 但需要注意的是，根据[（2019）最高法知民终第25号][20]，最高人民法院强调，法定来源抗辩只是减轻或者免除赔偿责任的抗辩，并非非侵权辩护； 销售者的合法来源抗辩 法律的制定既没有改变销售侵权产品行为的侵权性质，也没有减轻停止销售侵权产品的责任，仍应承担权利人为侵权行为所支付的合理费用。获得停止侵权的救济。 因此，跨境电商直销买家也需要充分了解和调研自己的目标国家市场，并制定相关的知识产权风险防范方案和措施。

3. 跨境电商直销不正当竞争风险防范及合规建议

买家应警惕跨境电商代发货的不正当竞争风险。 其根源是要求买家在竞争行为中遵守诚信和商业道德，不能故意与其他知名商标混淆，所以才有了“搭便车”。买家可以对商品做出真实可靠的描述购买者在选品阶段通过自己调查和实际使用产品进行销售。实际上，买家在推销时应该实事求是，推销的内容必须符合产品或服务的真实情况，自己负责宣传。

4. 人口贩运合规建议

为防范“二次销售”走私风险，跨境电商代销买家首先应充分理解“二次销售”判断，并据此建立跨境电商代销“二次销售”合同。 过程中不取得商品所有权等监管措施。 其次，坚持从B端发货到C端，尽量测试订单，注意同一个下单人，同一个支付账号，同一个收货地址，同一个收货电话。很短的时间。 及时报告异常交易，尽量确认销售对象是下单自用的消费者，而不是会进行二次销售的门店。 三、应向海关申报真实、完整的商品实际成交价格。

为防范“推单”带来的合规风险，目前跨境电商一件代发买家应按照2018年商务部、发改委、财政部、海关总署、国家总局国家税务总局、国家市场监督管理总局。 《关于设立跨境电子商务零售进口监管机构的通知》[21]和海关总署2018年194号公告《关于跨境电子商务零售进出口商品监管的公告》[22] 】，监管 供应商委托邮政公司和进出境快递经营者代为传输交易和支付信息，并确保其传输数据的真实性、贸易的真实性、贸易仍是跨境电子——商业零售进口，不存在主观恶意。 州税收没有真正的损失。 根据理论和司法实践的共识，拐卖罪的成立必须以存在税损为前提。 在“推单”中，如果申报人不虚报任何重要信息，税款就不会丢失，被认定为贩运的风险也能大大降低。

05

跨境电商直销海关监管建议

一、关于防止“二次销售”

加强跨境电商一件代发监管，明确判断跨境电商一件代发与“二次销售”的区别或什么情况下跨境电商一件代发配送将被归类为“二次销售”。与相关跨境电商、国际货运公司、支付公司合作，构建风控体系，避免跨境电商零售的虚假交易和二次销售进口商品，短时间内加强对同一订货人、同一付款账户、同一收货地址、同一收货电话重复大额采购、异常交易行为等监控冒用他人身份购买，并采取相应控制措施的。

二、关于“推单”问题

确立“推单”的判断标准，确定“有罪无罪”的范围。 笔者认为，“推单”是由真实的数据订单生成的。 虽然在方式上可能存在一些不规范的地方，但是如果在“推单”过程中没有出现“推单”的情况，比如少报价格或者虚报商品名称等，就会导致国家税收的损失。 , 不应被视为贩运。 根据商务部、发展改革委、财政部、海关总署、国家税务总局联合印发的《关于设立跨境电子商务零售进口监管机构的通知》， and the State for in 2018, "the Only and and can the of e- and , to legal , and such as and to .” to the 2018 194 of the of " on the of Cross- E- and ", it that "under the mode, and and can cross- e- or cross- On the of to bear the legal , the of e- and shall such as and to the .” These two are for some e- that are not to the . The "push bill" has given a legal basis. It can be seen that the non- of "push bill" that is only to tax is , and it also to the 's new to the of cross- e-. can and the , build ties with and , the to the of , and the to judge false . Under these , after the mode of "push order" will not be out of , the of can be , and the "push order" will be , and cross- e- will be . under .

06

Cross- e-

The cross- e- is still a . Only the joint of , cross- e- , , and other can its , which is bad for China's cross- E- . After the of and on cross- e- , the cross- e- will also more and value and . in the of the , more and more are to , and the of the "store model" is being hit hard, which the of e-, such as the " model", cross- e- One drop mode, etc. In , cross- e- not only to the new of mass and to , but also can enjoy the that China will the of cross- e- in the . Just as after the of the "4.8 ", Huang , the of the of at the time, said, "The of the new is to a and tax for the of cross- e-, and to guide e- to hold fair , model , and an for fair and , and and ." [23] China's cross- e- drop is a model born in this is also an piece of the to fair and . It meets the of the 's New Deal and to the trend of the times. , it is that in the near , cross- e- will enter an era of rapid , and these will also an for cross- e- and a to its .

结语

The that cross- e- model is a of the age and a proof of . It links and , the of and , the of , meets needs and The of by is a model that a win-win among the , and . , cross- e- also the risks of both the cross- e- and the model, and for China, it is still a new model, and there are many legal , "grey areas" and other . In , the cross- e- is and to with, and a large part of the main body is small, and micro and self- , and their to bear risks is weak. The that and be in in the cross- e- one-piece . They not only see its and risks. They do a good job of work, such as laws and a , etc., such as if .

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标头：

[1] Drop, a trade term, is a in chain . of the , the sends the 's order and to the , who sends the goods to the end . , in turn, the and .